【經濟日報╱黃日燦】2012-02-23
ING安泰人壽的前身，是歷史悠久的美商安泰人壽台灣分公司。1988年台灣政府開放外商壽險公司來台營運時，安泰人壽是獲准開業的第一家。
2000年，美國安泰集團將其全球金融服務事業群以77.5億美元整批賣給荷蘭ING集團時，安泰人壽台灣分公司也包括在內。2006年，ING集團將安泰人壽分公司改組為全資子公司。
2007年時，ING安泰人壽總資產高達新台幣6,000億元，總保費收入高居第四名，占台灣市場的7.3%，客戶數220萬，有效保單380萬張，全台保險業務人員超過8,000名，是國內第二大外商壽險公司，規模僅次於南山人壽。當時，國內正好流行壽險業者與金控策略聯盟以搶占金控旗下的通路據點，ING安泰人壽也傳出曾與國內中信金、兆豐金、富邦金等數家本土金控洽談入股或其他結盟計畫，但都尚在初步接觸階段。
金融危機波及荷蘭ING
2008年9月15日美國雷曼兄弟聲請破產保護，全球金融危機爆發，荷蘭ING集團遭受波及，第三季出現其史上首度虧損，預估淨損5億歐元。同時，由於歐盟已於2005年開始適用國際會計準則第4號公報（IFRS 4），ING的合併財報可能須為ING安泰人壽提列新台幣上千億元的利差損責任準備金，對ING吃緊的財務窘境將更是雪上加霜。釜底抽薪之計，ING遂決定儘速出售ING安泰人壽，以便早日解脫鉅額利差損準備金的提列重擔。
ING找上富邦，開出相當合理的出售價格，但要求快速簽約成交。富邦在原先策略聯盟的洽談過程中對ING安泰人壽已有一定的瞭解，此時亦知機不可失，乃明快果敢出手回應，派出堅強的法律會計專業團隊全力以赴。2008年10月2日，雙方簽訂收購意向書，10月18日簽署正式股份轉換合約，由富邦金控以相等於6億美元的股份與現金，向ING收購ING安泰人壽100%的股權。
簽約翌日，荷蘭政府即宣布投入134億美元資金協助ING，顯然荷蘭政府注資的前提條件是ING必須先強化其財務結構並處分其風險資產，可見當時ING承受了莫大的簽約時程壓力。富邦能夠正確研判情勢，及時配合ING需要，在短短10餘日之間完成盡職調查、架構規劃、合約談判等重要事項，確有其高明之處，這也是ING看上富邦的主要原因。
為了避免過度膨脹股本及稀釋大股東持股，富邦金控只願意發行5%新股，折合2.62億美元價額給ING，其餘不足的3.38億美元則以現金支付ING，惟富邦金控旋即同時發行相等於3.38億美元的無擔保次順位普通公司債由ING全數認購，因此現金全部回流。富邦之所以大費周章，先安排支付3.38億美元價額，再發行公司債取回現金，都是為了符合金控資本適足率中Tier 2 Equity的規定。
值得一提的是，企業併購法的「股份轉換」規定禁止股份搭配現金或其他財產作為轉換對價，但金管會卻對金融控股公司法的「股份轉換」規定以函令放寬解釋，允許新股搭配現金作為轉換對價，富邦金控本件併購交易的架構乃告順利過關。據瞭解，企併法修法草案也準備採取相同的放寬立場，以求一致，並提升「股份轉換」交易模式的靈活彈性。
相中ING人壽 火速拍板
富邦併購ING安泰人壽交易案，先於2008年11月21日通過公平會結合許可，次於2009年1月8日取得金管會許可，再於2009年1月20日獲得投審會批准ING售股。全案於2009年2月11日完成交割，ING安泰人壽成為富邦金控100%的子公司。經過幾個月的規劃準備，富邦金控於2009年6月1日將旗下原有的富邦人壽併入ING安泰人壽，並更名為富邦人壽繼續營業。
ING安泰人壽與富邦人壽合併後，總保費收入躍為國內第二大，而壽險總資產由新台幣3,610億元增至約1兆元，市場排名第四。富邦金控2009年的全年稅後獲利逾197億元，每股稅後純益達2.44元，創成立以來新高，並穩坐金控獲利冠軍，其中近半獲利來自於ING安泰人壽，居功甚偉。
富邦金控總資產也站上全國第三大，僅次於台灣金和國泰金。至於荷蘭ING集團於處分ING安泰人壽後，財報上可避免提列鉅額利差損準備金，並獲荷蘭政府資金挹注，大有利於改善其財務結構。
壽險資產搶進第四名
所謂「利差損」，簡言之，就是壽險公司資金運用的收益率與壽險保單預定支付利率落差所產生的虧損。這個問題在目前景氣衰退的低利時代，對擁有龐大長期保單的老牌壽險公司特別嚴重，因為這些公司壽險保單的平均利率約在5%至6%之間，早期保單更有更達8%至10%者，遠非現今偏低的投資報酬率或市場存款利率所能支應。
歐盟已實施的IFRS 4第一階段只要求壽險公司自行披露可能的利差損，且通常可依壽險公司的真實投資報酬率估算，殺傷力較小。
不過，原來預定於2011年底實施的第二階段，則將嚴格要求壽險公司以報酬率較低的十年期公債殖利率估算，並對所有保單進行公平價值測試，利差損責任準備金提列不夠者，還要一次補足，對歐盟壽險業的衝擊既深且鉅。
IFRS 4第二階段的威脅是ING不得不忍痛出售ING安泰人壽的主因，但台灣當時尚未實施IFRS 4，所以富邦願意先以低價入主ING安泰人壽，搶攻擴建壽險版圖，再爭取時間因應利差損風險。
有趣的是，由於種種因素，歐盟迄今尚未實施IFRS 4的第二階段。影響所及，台灣雖已於2011年1月1日開始適用相等於IFRS 4第一階段的「40號公報」，但對IFRS 4第二階段的規定內容及適用時程亦尚無定論。因此，富邦金控的確會有較多時間去處理利差損問題。如果景氣及時復甦，投資利率回升，利差損風險也就變小了。
因為雙方對利差損的風險評估及會計處理準則的差異，ING丟出來的賠錢貨成為富邦金控撿起來的金雞母。從這個角度觀察，本件交易可說是「你丟我撿，各取所需」的經典案例，併購雙方各有盤算，誰對誰錯，事先無法預見，事後難以斷言。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。)